桂林福达股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理
(资料图)
准则》、《上市公司独立董事规则》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、
法规和规范性文件规定，作为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会第三十
五次会议相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于 2022 年度利润分配预案的独立董事意见
经过审查，我们认为：董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案决策程序和机制完
备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》、《福达股份未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》等有关规定；保持了利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司实际
情况，充分保护了包括中小投资者在内的全体股东的合法权益，有利于公司持续、稳定、
健康发展。我们同意董事会《关于 2022 年度利润分配的预案》，并请董事会将上述预案提
请公司 2022 年度股东大会审议。
二、关于 2022 年度内控评价报告议案的独立董事意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，对 2022 年公司内部控制制度的建立健全及实施情况以及内
部控制的健全性和有效性进行了评价，并出具了《2022 年度内部控制评价报告》。
经过审查，我们认为：公司编制的内部控制评价报告符合法律法规及相关规则的要求，
能够真实、准确、客观的反映出报告期内公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的
实际情况。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司发现的非财务报告
内部控制一般缺陷能够及时整改完成，内部控制制度体系能得到有效实行，在公司经营管
理各个关键环节等方面发挥了较好的管理控制作用，公司各项业务都在控制体系下平稳健
康的运行。我们同意公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》，并请董事会将上述议案
提请公司 2022 年度股东大会审议。
三、关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况专项报告的独立董事意见
经过审查，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和实际使用违规的情形；对于广西证监局、上海证券交易所认定，公司在以前年度存在募
集资金存放与使用的不合规行为，截至报告期末，公司已全部整改完成，并根据相关要求
出具整改报告。我们同意公司编制的《福达股份关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情
况专项报告的议案》，并请董事会将上述议案提请公司 2022 年度股东大会审议。
四、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立董事意见
公司预计的 2023 年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，遵循诚实
信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价和交易。本
次日常关联交易事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东
利益的情形。公司日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此
类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关系的关联董事已回避表决该议案，
我们同意公司《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
五、关于 2023 年度申请综合授信额度及提供担保的独立董事意见
经过审查，我们认为：公司及全资子公司申请的 2023 年综合授信额度符合公司融资
及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；同时公司为子公司综合授信额度提供担保，
该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，为满足子公司生产经营及业务发
展所需确定的，子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务，担保的风险整体可控，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规
定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权
超出董事会权限范围，尚需提交 2022 年度股东大会审议通过。
六、关于续聘会计师事务所的独立董事意见
经过审查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备
为公司提供审计服务的经验与能力，投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管
规定，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作中恪尽职守、勤勉
尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备继续为公司提供年度审计服务的能力
和要求；我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的财务
报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于公司会计估计变更的独立董事意见
经过审查，我们认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要
求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会
计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股
东利益的情形。董事会关于本次会计估计变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司
章程》等相关制度的规定，同意公司本次会计估计变更。
八、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立董事意见
经过审查，我们认为：公司制定的《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证公司
正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先
采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意本次规划内容，并同意将本规
划提交公司股东大会审议。
九、关于公司关联方资金往来和对外担保情况的独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，公司独立董事本着勤
勉的态度，以对广大投资者负责为出发点，对公司关联方资金往来和对外担保情况进行了
核查和落实，现将有关情况说明如下：
金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（以下简称“《专项说明》），公司独立董事
认为：《专项说明》披露情况属实，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、
规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
关规范性文件的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。公司严格担保的审批
程序，遵守相关法律法规的规定；认真履行对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益，2022 年度不存在违规担保行为。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司为全资子公司担保余额为人民币 27,614.75 万元，为合
资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司实际担保余额为人民币 8,000 万元，合计担保余
额占公司最近一期经审计净资产的 14.96%。此外，公司及全资子公司无其他对外担保情
况，无逾期对外担保情况。
十、关于选举第六届董事会非独立董事的独立董事意见
鉴于公司第五届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司
法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定换届选举。公司独立董事对董事会提名
的候选人进行核查，公司董事会提名的第六届非独立董事候选人的程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅候选人黎福超先生、吕桂莲女
士、王长顺先生、张海涛先生、黎宾先生、张烈平先生的简历及相关资料，我们认为候选
人符合有关法律法规规定的任职资格，未发现有《公司法》及相关规定的不得担任公司董
事、高级管理人员、被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除以及被证券交易所宣布
为不适当人选的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意上述议案，并同意将《关于选
举第六届董事会非独立董事的议案》提交 2022 年度股东大会审议。
十一、关于选举第六届董事会独立董事的独立董事意见
鉴于公司第五届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司
法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定换届选举。经核查，本次董事会提名独
立董事候选人的推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；
提名已征得被提名人本人同意；提名的独立董事候选人秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女
士均具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经
验，未发现有《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所相关规则中规定的不得担任公
司独立董事的情况；候选人秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士均已经取得独立董事资格
证书, 具备担任公司独立董事的资格，其中蒋红芸女士为会计专业人士；上述三名独立董
事候选人的任职资格均已经上海证券交易所审核通过。作为公司第五届董事会的独立董
事，我们一致同意上述议案，并同意将《关于选举第六届董事会独立董事的议案》提交 2022
年度股东大会审议。
桂林福达股份有限公司董事会
独立董事：秦联、李万峰、蒋红芸
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